公司治理運作情形

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

是

否

摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？

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本公司已制訂「公司治理守則」，並經104年5月14日審計委員會審議及董事會討論後通過，亦不定期將最新修訂版本揭露於公開資訊觀測站及本公司網站「投資人專區」。

無重大差異情形

二、公司股權結構及股東權益

（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？

（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？

（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？

（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

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（一）本公司已建立發言人、代理發言人制度，且設有投資人信箱（finance@pwind.com.tw），作為股東溝通管道，能妥善處理股東建議與疑義。股務方面，委任專業股務代理機構處理相關問題。

（二）本公司定期揭露內部人（董事、經理人及其關係人與持股百分之十以上大股東）之持股變動及質押情況，並依股務代理機構提供之股東名冊隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。

（三）本公司已訂定「集團企業、特定公司與關係人交易作業程序」、「子公司監理辦法」及「關係人交易管理作業」等相關作業辦法並據以執行。

（四）本公司已訂定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，且告知公司內部人確實遵循，並不定期宣導或安排內部人相關進修課程。

無重大差異情形

三、董事會之組成及職責

（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？

（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，是否自願設置其他各類功能性委員會？

（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？

（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

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（二）本公司目前設有審計委員會及薪資報酬委員會，並由全體獨立董事組成，其運作分別依「審計委員會組織規程」及「薪資報酬委員會組織規程」之規定執行，未來視需要其他功能性委員會。

（三）本公司依據「董事、功能性委員會成員及經理人薪資報酬支給辦法」之規定，每年針對董事之出席率、個人所投入之時間、所承擔之風險、對公司營運之參與程度等因素進行績效評估。另本公司配合臺灣證券交易所股份有限公司相關規範之推動時程，預計自109年度起就董事會及個別董事進行自我或同儕評鑑，相關辦法將經董事會討論通過後施行，並於公開資訊觀測站及公司網站充分揭露。

（四）本公司依「公司治理實務守則」第二十九條第五項規定，定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性，參照會計師法、中華民國會計師職業道德規範及審計準則公報訂定會計師獨立性評估程序，並取得會計師出具之「會計師獨立性聲明書」。最近年度會計師獨立性評估報告業經109年3月13日審計委員會審議通過，並於同日提報董事會通過。

無重大差異情形

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務（包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等）？

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本公司已於財務處設置專人負責公司治理相關事務，包括提供董事、審計委員執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記等。

無重大差異情形

五、公司是否建立與利害關係人（包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等）溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？

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本公司已於公司網站建置利害關係人專區，並已建立發言人、代理發言人制度，利害關係人可透過溝通充分瞭解公司營運狀況及重要議題，另針對會員、員工、供應商、往來銀行等均有設置溝通管道，並提供充分資訊，以維護其權益。

無重大差異情形

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？

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本公司已委任永豐金證券股份有限公司股務代理部代辦股務及股東會等相關事務。

無重大差異情形

七、資訊公開

（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？

（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？

（三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？

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（一）本公司網站設有投資人專區，揭露財務業務及公司治理等資訊，並依規定揭露於公開資訊觀測站。

（二）本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，且依規定落實發言人制度，並將法人說明會相關資料放置於公司網站。

（三）本公司108年之財務報告皆於提報董事會通過後並於規定期限內提早公告並申報，此外，各月份營運情形皆不晚於規定期限內公告並申報，並將相關資訊放置於公司網站。為使投資人儘早掌握公司實際經營狀況，未來仍以提前公告季度、年度財務報告及各月份營運情形為本公司持續努力之目標。

無重大差異情形

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？

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（一）員工權益及雇員關懷：
本公司設有職工福利委員會，並定期召開勞資會議，勞資雙方充分溝通與協調，維持勞資和諧關係，以使企業組織合理化、管理人性化；另設有員工意見信箱，針對公司各項制度、措施提出看法，讓員工有表達意見的管道，關懷員工的需求。另亦經常辦理教育訓練、名人講座培養企業倫理、加強工作技能，且本公司一向遵循政府法令，保障勞資權益，促進勞資共存共榮，共謀事業發展。

（二）投資人關係：
本公司依法令規定公告財務報表及各項財務業務相關資訊於公開資訊觀測站及公司網站，另設有發言人制度，投資人可即時瞭解公司營運狀況。

（三）供應商關係：
本公司與供應商、往來廠商維持長久良好之情誼，業務配合良好、溝通管道順暢，重視良好關係的維護。

（四）利害關係人之權利：
本公司網站已設置利害關係人專區之溝通管道，並適時提供充分資訊，維護利害關係人權利。

（五）董事進修情形：
本公司董事均具備相關專業知識，並依相關法令規範參加專業進修課程。為強化董事會職能，目前配合實際業務需要，不定期提供進修相關資訊或辦理統一授課，邀請有意願之董事參加進修課程。本公司董事108年度進修情形皆已依規定申報並公告於公開資訊觀測站。

（六）風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：
本公司依法令規定訂定各項內部控制制度及作業辦法，進行各種風險管理及評估，並訂定計劃執行，對於未盡事宜進行追蹤與改善。

（七）客戶政策之執行情形：
本公司秉持誠信的企業核心價值，遵循主管機關頒布之健身中心定型化契約規範訂定會員合約書，於消費者加入會員時簽訂合約並將預收會籍使用費之50%交付銀行信託以保障消費者完整權益，另自108年9月1日起領先同業將預收教練課程款項之50%交付銀行信託，期許成為主管機關健全履約環境的範例。此外，本公司所有收費均標準化、透明化，讓消費者可以安心、放心地加入健身工廠。

（八）公司為董事購買責任保險之情形：
本公司已為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險，並依規定揭露於公開資訊觀測站。

無重大差異情形

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：

本公司針對第六屆公司治理評鑑指標未達得分要件者，108年已加強充實公司網站相關揭露內容，未來除了持續強化年報及公司網站揭露事項之外，將繼續致力改善以下事項：
（一）增進資訊透明度與揭露時效性，持續已提前公告相關資訊為目標。
（二）依公司治理相關法規制（修）定相關政策及作業辦法，不定期審視相關規定，以強化公司治理並健全董事會結構及運作。
（三）強化英文資訊揭露的完整性，以滿足外資機構對英文資訊的需求並符合國際潮流，同時達成保障股東權益平等。
（四）致力提升企業社會責任，並於公司網站或年報揭露相關落實情形，此外，瞭解利害關係人所關注之議題並予以回應。